Gobierno Corporativo

Principios básicos del Gobierno Corporativo (2ª parte)




Recomendaciones para mejorar el sistema bajo el cual las sociedades en México son dirigidas y controladas. En este segundo apartado se analizarán del punto 5 al 11.

Por C.P.C. Ramón Serrano Béjar, miembro del Consejo Editorial de la Revista Veritas e Integrante de la Comisión de Gobierno Corporativo del Colegio de Contadores Públicos de México.

En nuestro artículo anterior analizamos los primeros 4 principios básicos que debe contener un buen sistema de Gobierno Corporativo, mismos que están debidamente detallados en el segundo capítulo del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC). En esta segunda entrega concluiremos el análisis de los 7 puntos restantes, mismos que abordan lo siguiente:

5. El ejercicio de la responsabilidad fiduciaria del Consejo de Administración. Es conveniente precisar que según el propio CMPC, la responsabilidad fiduciaria consiste en actuar de buena fe, con la diligencia y cuidados debidos, buscando siempre los mejores intereses de la sociedad y de los accionistas. Al respecto, en mi opinión, los intereses de la sociedad no deben estar en conflicto con los de los accionistas, situación que debiera estar debidamente regulada en el Reglamento del Consejo de Administración, y aprobado tanto por la Asamblea de Accionistas, como por el propio Consejo. Asimismo, la Práctica 11 del CMPC recomienda que el Consejero Independiente al momento de ser nombrado entregue al Presidente de la Asamblea de Accionistas una manifestación de cumplimiento de los requisitos de independencia, de estar libre de conflictos de interés y poder ejercer su función en el mejor interés de la sociedad.

6. La identificación, la administración, el control y la revelación de los riesgos a que está sujeta la sociedad. Este principio básico, según el autor, debiera estar formalmente definido y actualizado tanto por el Consejo de Administración, como por el órgano intermedio que se encargue de la función de Auditoría. La administración y actualización de los principales riesgos de la sociedad es uno de los temas centrales que aseguran la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la sociedad y está plenamente relacionado con el Principio Básico 2 antes señalado  para preservar la estabilidad y la permanencia en el tiempo de la misma, además de ser materia de un estudio específico. La fracción décima de la Práctica 7 del CMPC indica una redacción muy similar a este principio básico.

7. La declaración de principios éticos y de Responsabilidad Social Empresarial. Conforme al autor de este artículo, este principio básico debe estar adecuadamente definido y regulado en el Reglamento del Consejo de Administración de manera general, y a detalle en el Código de Ética y Conducta de la sociedad.  Este principio está identificado con la fracción décima segunda de la Práctica 7 del CMPC con una redacción similar.

8. La prevención de operaciones ilícitas y conflicto de interés. Este principio básico está plenamente relacionado con el sistema de Control Interno, con el Código de Ética y Conducta, el Reglamento del Consejo de Administración, así como con la actuación de los órganos intermedios que se encargan de las funciones de Auditoría y de sus Prácticas Societarias, para el caso de las empresas que cotizan en la BMV.

9. La revelación de los hechos indebidos y la protección a informantes. En este caso también aplica lo indicado en el principio básico anterior y está relacionado con la fracción 12 de la Práctica 23 de la función de Auditoría del CMPC y con la fracción 14 de la Práctica 7 de este Código, dentro de las funciones del Consejo.

10. El cumplimiento de las distintas regulaciones a que está sujeta la sociedad. Para cuidar su imagen ante las autoridades y ante la sociedad en su conjunto, toda organización deberá asegurarse de cumplir el marco legal a que está sujeta y debe ser una de las obligaciones principales del órgano intermedio que se encargue de la función de Auditoría. Este principio está vinculado con la fracción 16 de la Práctica 7 del CMPC dentro de las funciones del Consejo. Asimismo, la Práctica 38 del CMPC recomienda que “…se asegure la existencia de mecanismos que permitan determinar si la sociedad cumple debidamente con las disposiciones legales que le son aplicables. Para estos efectos, es conveniente que, cuando menos una vez al año, se realice una revisión acerca de la situación legal de la sociedad y se informe al Consejo de Administración”.

11. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y terceros interesados sobre la conducción honesta y responsable de los negocios de la sociedad. Este principio está plenamente relacionado con la recomendación de la fracción 17 de la Práctica 7 del CMPC dentro de las funciones del Consejo, bajo una redacción similar.

Entre los beneficios que pueden lograr las sociedades que adoptan estos 11 principios básicos de un buen sistema de Gobierno Corporativo, además de la buena imagen que se emita a la comunidad empresarial y a los denominados terceros interesados, se encuentra la mayor confianza que proyectan a los bancos e instituciones financieras en general y a la BMV para financiar sus proyectos productivos, mediante préstamos u obtención de capital social adicional, o bien, para mejorar las condiciones de los préstamos y de sus costos de financiamiento.

El tema de Gobierno Corporativo no es privativo sólo para las empresas que cotizan en la BMV, bancos y grandes empresas trasnacionales organizadas. La transición de ser una sociedad o empresa familiar a una con un buen sistema de Gobierno Corporativo es todo un asunto relevante a desarrollar principalmente para las Pymes y para la creación y desarrollo de las Sociedad Anónima Promotora de Inversión (SAPIS).

Como conclusión, podemos afirmar que los 11 principios básicos de Gobierno Corporativo son el eje conductor de los 7 capítulos del CMPC y están presentes en todas las prácticas y recomendaciones que de este Código se derivan y son aplicables para todo tipo de sociedades.

*Artículo publicado en el periódico Excélsior, sección Dinero.