Diferencias sustanciales en los derechos corporativos y patrimoniales

Por Lic. en Derecho José Díaz Cuadra.

Analizamos las diferencias entre los tipos de accionistas de sociedades y sus niveles de acción dentro de las organizaciones.

Los socios de personas morales como las Sociedades Anónimas (SA) y las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (SAPI) tienen la posibilidad de distinguirse entre sí con diferencias en varios sentidos:

i) En la forma en como pueden participar dentro de la sociedad a través de su voto en los asuntos que les son propios

ii) En cómo los ingresos y las utilidades de dichas sociedades les serán repercutidas.

A este tipo de derechos se les conoce, respectivamente, como derechos corporativos y derechos patrimoniales.

¿Importa diferenciar los derechos corporativos y los patrimoniales?

Lo primero que debemos establecer es el medio por el que se pueden distinguir los accionistas: a través de sus acciones, por lo cual, podemos aseverar que son las acciones las que prevén estipulaciones distintas respecto a i) los derechos sociales, de veto suscripción y responsabilidades, así como, entre otros; ii) el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales.

Dicho lo anterior, los titulares de las acciones de una SA o de una SAPI, ya sea cuando constituyen la sociedad (acta constitutiva) o durante la vida corporativa de ésta (asambleas) determinan las diferencias que tendrían cada bloque o grupo de accionistas y que se muestran en series de acciones con clases de cada una.

Entendiendo esta diferenciación, se observa cuando un accionista es estratégico por su participación activa en la operación, aunque no tenga derechos de voto en todos los asuntos de una sociedad (por ejemplo, sólo toma nota del presupuesto), y en otro caso distinto, un accionista que únicamente invierte esperando un retorno sin importar su participación operativa, pero con vetos específicos en el presupuesto. En ambos casos se observan derechos particulares tanto corporativos como patrimoniales.

Como conclusión, desde el punto de vista de los socios, la operación y la administración de la sociedad en la que están inmersos se diferencian en la medida y con el detalle que ellos mismos decidan, desde luego, con las limitantes de ser una SA o una SAPI en relación especifica con los llamados “derechos económicos especiales”. Así, la forma preponderante en que ejerzan sus derechos para conocer, votar y recibir recursos económicos en función de su aportación (económica o estratégica) depende en gran medida de la participación esperada de cada uno de ellos.

Lo anterior, naturalmente, genera el interés por participar como socio a pesar de existir restricciones o diferencias entre ellos, pero que en función a su carácter de fundador, inversionista, estratégico, empleado con opción de convertirse en socio, etc., es benéfico para ambas partes accionista/sociedad por i) el beneficio económico esperado, ii)  su utilidad para lo anterior y iii) la separación de roles conforme su papel activo.

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