escisión y fusiónd de sociedades

Aspectos contables en la fusión y escisión de sociedades




Por M.A. y C.P.C. Herminia Güitrón del Río.

A continuación identificaremos los elementos que soportan el registro contable de una fusión o una escisión empresarial, con el objetivo de esclarecer ambos conceptos y su impacto en la contabilidad.

Las empresas son entes que durante su vida enfrentan cambios constantes, por ejemplo: cuando inician sus operaciones; durante el desarrollo de sus productos y servicios; en la captación de clientes y mercados, o en sus formas de expansión y crecimiento.

Así, a partir de la última década del siglo XX, se han observado cambios importantes en la composición y desarrollo de las organizaciones; lo que les ha permitido competir y fortalecer su presencia en los mercados; además de que han surgido grandes empresas con presencia mundial a partir de empresas medianas desarrolladas con éxito local.

Las empresas pueden constituirse de dos formas básicamente, creando una nueva empresa o mediante la fusión de dos o más empresas ya existentes.

En el primer caso, el empresario iniciará desde los aspectos más básicos a conformar la empresa, mientras que en el segundo caso, los empresarios utilizarán la inercia y ventajas competitivas de empresas ya creadas, para constituir una nueva empresa más grande, y con mayor cobertura de clientes y mercados.

Las formas jurídicas que permiten crear nuevas empresas a partir de empresas ya creadas se refieren a la fusión y a la escisión de empresas.

En México, están reguladas a través de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en el Capítulo IX,  “De la Fusión, Transformación y Escisión de las Sociedades”, en los artículos 222 al 228 Bis.

En cuanto a las Normas de Información Financiera (NIF), en la NIF B-7 Adquisiciones de Negocios, se define como adquisición de negocios, la transacción realizada por una entidad para adquirir los activos netos de uno o varios negocios, y así obtener control sobre los mismos. Incluye también todas las fusiones entre entidades independientes y adicionalmente, menciona que una adquisición puede estructurarse de distintas maneras dentro de las cuales, está cuando uno o más negocios pasan a ser subsidiarias de la adquirente o se fusionan legalmente con ésta.

De forma general, la fusión de empresas es el efecto de unir dos o más sociedades en una sola entidad jurídicamente independiente. La fusión empresarial puede realizarse básicamente de dos formas:

  • Fusión por creación
  • Fusión por absorción

La fusión por creación surge cuando los accionistas de dos o más empresas deciden que estas desaparezcan para constituir una nueva sociedad, en la que su capital estará integrado por los capitales de las sociedades que desaparecen. Los dueños de las acciones de cada empresa que desaparece reciben en contraprestación acciones de la nueva sociedad.

En la fusión por absorción existen dos tipos de empresas, la fusionante y la fusionada o fusionadas. A la empresa que permanece se le llama fusionante y a las empresas que desaparecen se les denomina fusionadas. En este caso, para retribuir a los accionistas de las empresas fusionadas, la fusionante emitirá acciones que se entregarán a los accionistas de las fusionadas.

Para que la fusión sea legítima y proceda su reconocimiento contable, será necesario cumplir con las disposiciones de la LGSM, entre las que destacan las siguientes:

I. La fusión deberá ser decidida en Asamblea Extraordinaria por cada una de las sociedades que intervengan en la operación, en la forma y términos que correspondan, según su naturaleza; por ejemplo, si se trata de una sociedad anónima, el acuerdo deberá ser tomado por asamblea extraordinaria en los términos de la fracción VII del artículo 182.

II. Los acuerdos de fusión se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que vayan a fusionarse, incluyendo el último balance de aquellas que dejen de existir.

III. Los acuerdos sobre la fusión deberán ser inscritos en el Registro Público de Comercio.

IV. La fusión no podrá tener efecto sino hasta dentro de tres meses después de registrada su inscripción, tal como se mencionó en el punto anterior.

Por su parte, la escisión puede ser:

  • Escisión parcial
  • Escisión total

La escisión parcial se presenta cuando una parte de los activos, pasivos y capital de una sociedad, a la que se le llama escindente, se separa y se transfiere a una nueva sociedad, a la que se le denomina escindida, no obstante que subsiste la sociedad escindente con el capital que no fue transferido a la empresa de nueva creación.

En la escisión total, la sociedad denominada escindente se extingue y divide la totalidad de su activo, pasivo y capital, en dos o más partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas.

En ambos casos, los socios de la sociedad escindente lo son también de la o de las sociedades escindidas, a quienes se les entregan acciones o títulos de las nuevas sociedades escindidas, a cambio de las acciones o partes sociales de la sociedad original escindente, que redujo su capital o se extinguió.

Los requisitos básicos para que la escisión surta efectos y la contabilidad los reconozca, se establecen en la LGSM y destacan entre ellos los siguientes:

I. Sólo podrá acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente, mediante la mayoría exigida para la modificación del contrato social.

II. Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escindan, deberán estar totalmente pagadas.

III. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente.

En conclusión, el desarrollo de los negocios exige formas de expansión y crecimiento rápidas, con efectos inmediatos en los mercados, y son las fusiones y escisiones los mecanismos que hacen posible aprovechar la inercia y ventajas competitivas de empresas que ya están funcionando en los mercados, para crear nuevas empresas que de forma acelerada mejoren la participación y desarrollo de los negocios.

Las Normas de Información Financiera establecen la forma en que se reconocerán estos movimientos en los estados financieros de las empresas, para expresar a los usuarios de la información financiera lo que sucede a las empresas cuando se fusionan o se escinden.

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